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¿Qué son las ESI y las SGIIC y qué dice la nueva circular de la CNMV?

Mejoran las comunicaciones para la autorización de ESI y SGIIC

Mejoran las comunicaciones para la autorización de ESI y SGIIC

El 30 de enero se publicó la Circular 1/2013 de la CNMV, sobre comunicación de informaciones relativas a Empresas de Servicios de Inversión (ESI) y sus sociedades dominantes y relativas a Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva (SGIIC).

El principal motivo de aprobación de la circular está relacionado con la obligatoriedad de comunicar a la CNMV cualquier modificación que tenga lugar en el seno de las organizaciones de las ESI y SGIIC. En cualquier caso, la comunicación de las modificaciones de este tipo de entidades ya eran obligatorias por virtud del RD 217/2008 (de las ESI) y de la Ley 35/2003 y el RD 1082/2012 (de las SGIIC); así como por virtud de la Ley del Mercado de Valores con carácter general.

La Circular, entrará en vigor el 11 de marzo, derogando la anterior Circular 5/1989, de 25 de octubre, que se encargaba del mismo modo de la comunicación de Sociedades y Agencias de Valores y la Norma Tercera de la Circular 5/1998, de 4 de noviembre, de CNMV, sobre representantes de sociedades y agencias de valores y sociedades gestoras de carteras.

Aprovechamos para diferenciar las entidades aquí referidas:

Son empresas de servicios de inversión, aquellas entidades financieras reguladas en los Arts 62 a 76 LMV y el Real Decreto 217/2008, cuya actividad principal consiste en prestar con carácter profesional a terceros servicios de inversión, entendiendo por tales:

– La recepción, transmisión y ejecución de órdenes de clientes en relación con uno o más instrumentos financieros, esto es brokers.

– La negociación por cuenta propia, esto es  dealers.

– La gestión de carteras de inversión conforme a las órdenes de los clientes.

– La colocación de instrumentos financieros.

– El aseguramiento de una emisión o de una colocación de instrumentos financieros.

– El asesoramiento en materia de inversión.

Dentro de las ESI, distinguimos las sociedades de valores, que pueden operar profesionalmente, tanto por cuenta ajena como por cuenta propia (dealers), y realizar todos los servicios de inversión; las agencias de valores, que sólo pueden operar por cuenta ajena (brokers), con representación o sin ella, y que pueden realizar todos los servicios salvo la negociación por cuenta propia, el aseguramiento de emisiones y préstamos a inversores; y las sociedades gestoras de carteras.

Entre otros requisitos comunes a todas las ESI (que deben revestir la forma de Sociedades Anónimas) podemos referirnos a la autorización  del Ministro de Economía, a propuesta de la CNMV, cuya solicitud debe ser resuelta en un plazo máximo de 3 meses; la inscripción en el Registro Mercantil y en el Registro de la CNMV para ejercer sus actividades una vez obtenida la autorización; y la publicación en el BOE.

La modificación de los estatutos sociales de las ESI requiere a su vez autorización administrativa. El plazo de resolución es de dos meses y el silencio positivo. La transformación, fusión, escisión y segregación de una rama de actividad requieren igualmente autorización administrativa previa.

Toda persona física o jurídica que pretenda adquirir una participación significativa en una ESI deberá informar previamente de ello a la CNMV, la cual tendrá 2 meses para oponerse a la adquisición. Tendrán carácter de participación significativa cuando su capital o porcentaje de voto alcance o sobrepase alguno de los limites siguientes: 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 40 %, 50 %, 66 % ó 75 %.

Estas comunicaciones son de capital importancia en las adquisiciones de participación significativa

Estas comunicaciones son de capital importancia en las adquisiciones de participación significativa

Las SGIIC, por su parte, son sociedades anónimas cuyo objeto social consistirá en la administración, representación, gestión de las inversiones y gestión de las suscripciones y reembolsos de los fondos y sociedades de inversión.

Además, podrán ser autorizadas para realizar otras actividades como gestión de carteras de inversiones, administración, representación, gestión y comercialización de entidades de capital riesgo. Tienen la misma obligación de autorización y registro que las ESI.

Tras estas aclaraciones, procede concretar que del tenor literal de la nueva Circular se desprende que son las variaciones que afecten a las condiciones de autorización de las ESI y SGIIC en relación a

  • nombramientos y ceses de cargos de administración o dirección,
  • organización del accionariado,
  • apertura y cierre de sucursales en España,
  • variación, sea ya por incremento o reducción de las actividades e instrumentos incluidos en sus programas de actividades,
  • modificaciones de estatutos sociales,
  • relaciones de agencia,
  • delegación de funciones, y
  • cualesquiera otras alteraciones que varíen las condiciones de la autorización u otros datos del registro que consten en la CNMV

Concluimos que cualquier reforma de la Legislación que redunde en una mayor transparencia en este tipo de comunicaciones es siempre positiva y necesaria.

Vía| BOE

Más Información| Funds People

Imágenes| CNMV, Inversión

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