Derecho Mercantil, Jurídico 


La oferta pública: El grado de distribución de las acciones

oferta pública

Esta entrada es la primera de una serie de casos prácticos trabajados en la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), en concreto en la clase de Derecho del Sistema Financiero, de la que es profesor Luis de Carlos, socio director de Uría Menéndez. Yo me limitaré a señalar la respuesta correcta, así como los preceptos legales en que se basa y así ayudar a cualquiera que pueda tener dudas en casos similares. La respuesta  más correcta se marcará en negrita.

El tema del caso de hoy es la admisión de valores a negociación en mercados secundarios oficiales o salida a Bolsa, en concreto la idoneidad de los valores.

Douglas, S.A. tiene intención de sacar a Bolsa a su filial MacArthur, S.A. Unipersonal y solicitar la admisión a negociación de todas las acciones de esta sociedad. A tal efecto, Douglas, S.A. tiene previsto realizar una oferta pública de venta del 20% de las acciones de la filial, manteniendo bajo su titularidad el 80% restante de su capital social. Douglas, S.A., le consulta sobre potenciales problemas con esta estructura de la oferta.

a) A pesar de que solo se ofrezca el 20% de las acciones en oferta pública, la CNMV podría aceptar la admisión a negociación de las acciones de MacArthur S,A, si considera que el mercado puede operar adecuadamente con ese porcentaje (inferior al 25%) debido al gran número de acciones y a su grado de distribución entre el público.

b) La CNMV aceptará la admisión a negociación dado que las acciones van a distribuirse al público a través de la Bolsa y, en este caso, siempre existe distribución suficiente de las mismas entre el público.

c) La CNMV denegará la admisión a negociación de las acciones de MacArthur, S.A. dado que considerará que no existe una distribución suficiente de las acciones que se van a admitir a negociación, ya que se ofrecen al público menos del 25% de las acciones de la sociedad respecto de las que se solicita la admisión a negociación.

d) Douglas, S.A. va a solicitar la admisión a negociación en Bolsa del 100% de las acciones de su participada, sin que el porcentaje que sea objeto de la oferta pública de venta suponga restricción alguna que impida la admisión a  negociación de sus acciones.

Este caso no tiene complicación, pues la respuesta se recoge así en el artículo 9.7 (requisitos de idoneidad relativos a los valores) Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, que desarrolla la Ley del Mercado de Valores en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (norma fundamental en el marco jurídico del Mercado de Valores).

La conclusión que podemos sacar es por tanto, que en la fecha de admisión a negociación debe existir una distribución suficiente de las acciones. ¿Qué se considera distribución suficiente? Según la Ley:

–          Cuando al menos el 25%[1] de las acciones respecto de las que se solicita la admisión a cotización estén repartidas entre el público.

–          Menos del 25% si el mercado puede operar con dicho porcentaje…

  • …debido al gran número de acciones de la misma clase,
  • … y a su grado de distribución entre el público.

A modo de ejemplo, el Folleto Informativo de la maltrecha Bankia, expresó como causa automática de revocación de la oferta, no alcanzar los porcentajes arriba señalados o siendo inferior, el grado de distribución suficiente (véase la causa viii en las páginas 49-50 de dicho Folleto).


[1] No se tendrá en cuenta a efectos de cómputo las acciones en poder de los miembros del Consejo de Administración del emisor, las que tengan la consideración de participación significativa, así como las mantenidas en autocartera.

Vía | Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos

Imagen |Oferta Pública, Campana

Más información | CNMV

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