Derecho Mercantil, Jurídico 


El incumplimiento del deber de depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil: el cierre parcial del Registro

Con la Ley 19/1989, de 25 de julio se atribuyeron al Registro Mercantil nuevas funciones que no desempeñaba hasta la fecha. Entre estas funciones, destacaremos la del depósito y publicidad de los documentos contables de las entidades obligadas a su presentación.

 Estas entidades obligadas a presentar la documentación contable, es decir, las cuentas anuales debidamente aprobadas junto con el informe de gestión y el informe de auditoría si procediese, son las sociedades de capital y de garantía recíproca, asimismo cualesquiera otras entidades que se dediquen al comercio mayorista o minorista, o que efectúen adquisiciones o intermedien en las adquisiciones por cuenta de comerciantes al por menor, cuando en el ejercicio inmediato anterior las adquisiciones realizadas o intermediadas o sus ventas hayan superado la cifra de 600.000 euros (100 millones de pesetas). También estarán obligadas las sociedades colectivas y comanditarias simples cuando todos los socios sean sociedades españolas o extranjeras (artículo 41.2 Código de Comercio). Es posible la presentación voluntaria por parte de las sociedades no obligadas o de los empresarios individuales, siempre que estos últimos se hallen inscritos.

 Es cometido de los administradores y liquidadores de las sociedades anteriores el depósito de estos documentos.

 Hablamos todo el rato indistintamente de presentación y depósito no de forma descuidada sino queriendo dejar constancia de que en realidad, la obligación no consiste en un depósito en sentido técnico jurídico, sino que es una mera presentación de las cuentas y de los documentos que, en su caso, sean oportunos.

 Una vez descrita de forma muy sucinta la obligación de depositar las cuentas en el Registro Mercantil, tratemos de forma más detallada qué consecuencias tiene la no presentación de tales documentos. Concretamente, son dos instrumentos técnicos con los que cuenta la ley para dar respuesta a este incumplimiento.

 El primero de ellos es una multa administrativa que impondrá el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), previa instrucción de expediente (artículo 283.1 Ley de Sociedades de Capital (LSC)).

 En segundo lugar, se prevé el cierre parcial del Registro en los casos en que, transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social no se haya practicado el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas. Se trata de un cierre parcial porque pueden inscribirse los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, liquidadores, gerentes o directores generales, a la revocación o renuncia de poderes y a la disolución de la sociedad y al nombramiento de liquidadores, así como los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa (artículo 282 LSC y artículo 378.1 a 3 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM).

 Si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la junta general, no procede el cierre registral, pero será preciso acreditar la falta de aprobación mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, con expresión de la causa de la falta de aprobación o mediante copia autorizada del acta notarial de la junta general en la que conste dicha no aprobación, debiendo justificarse la permanencia de esa situación cada seis meses por cualquiera de estos medios (artículo 378.5 RRM).

 Será, por tanto, muy complicado el desarrollo de las actividades  habituales de la sociedad al no tener éstas acceso al Registro, ya que no gozarán de esa efectividad frente a terceros ni de los demás beneficios y consecuencias que la publicidad registral comporta.  De este modo se limita la actuación de la propia sociedad de manera insostenible, lo que hará, sin duda, que se terminen depositando las cuentas en el Registro, salvo aquellas ocasiones en las que a la sociedad le sea más ventajoso, por razones del todo sospechosas, la no presentación y consecuente cierre del Registro.

Vía | Menéndez, A. y Rojo, A. Lecciones de Derecho Mercantil.

Imagen | Libros de cuentas

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