Derecho Mercantil, Jurídico 


El aumento del capital social en las Sociedades Anónimas (I)

Que-es-una-sociedad-limitada

         El aumento del capital social en las sociedades anónimas consiste en aquella operación jurídica en virtud de la cual se eleva la cifra del patrimonio de la sociedad o capital social que figura en los estatutos. Esta operación viene regulada en los arts. 295 a 316 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

         La ampliación de capital es uno de los métodos más empleados por las sociedades anónimas para financiarse y crecer, como recientemente ha hecho GAMESA:

GAMESA

Debe ser acordado por acuerdo de la Junta General de Accionistas, cumpliendo los requisitos necesarios para poder efectuar una modificación de los Estatutos, que son:

  • Que los accionistas o administradores autores de la propuesta formulen informe escrito con la justificación de la misma.
  • Que se exprese en la convocatoria con suficiente claridad los extremos que hayan de modificarse.
  • Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho de los accionistas a examinar el texto de la modificación propuesta y el informe sobre la misma.
  • Que sea acordado por la junta general (para ello se requiere que si se da en primera convocatoria esté presente al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto y en segunda convocatoria bastará con la concurrencia del 25% de dicho capital.

El aumento del capital social puede  realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos el contravalor del aumento del capital puede consistir en nuevas aportaciones (dinerarias o no dinerarias) al patrimonio social, en la compensación de créditos contra la sociedad o en la transformación de reservas o beneficios de la sociedad.

El incremento del valor nominal se da cuando se adopta el acuerdo de efectuar el incremento del capital social, elevando el valor nominal de las acciones antiguas, en la parte alícuota que les corresponda, de forma que la suma del valor nominal nuevo de todas ellas coincida exactamente con la nueva cifra del capital después del aumento. Suele llevarse a cabo canjeando las antiguas acciones por las nuevas. Si se hace con cargo a aportaciones o conversión de créditos en capital, y afecta a todas las acciones, requiere el acuerdo de los accionistas. Esta exigencia dificulta en la práctica el empleo de esta modalidad.

La emisión de nuevas acciones tiene lugar cuando la parte del capital que se aumenta se representa por nuevas acciones que la sociedad emite, las cuales pueden integrar una serie y clase nueva, o sumarse a alguna de las ya existentes. Es preciso tener en cuenta el derecho de suscripción preferente  de los antiguos accionistas, en virtud del cual, dentro del plazo concedido por la administración de la sociedad (nunca inferior a 15 días en el caso de sociedades cotizadas y un mes en el resto de casos, desde la publicación de la oferta de suscripción en el BORME) éstos pueden suscribir un número de nuevas acciones proporcional  al valor nominal de las acciones que posean. No obstante, este derecho puede ser suprimido por la junta general, siempre que se cumplan una serie de requisitos:

  • Los administradores deben redactar un informe justificativo de la propuesta.
  • Un auditor de cuentas nombrado por el Registro Mercantil debe emitir también un informe.
  • La convocatoria de la Junta debe contener también la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente.
  • Para la adopción del acuerdo es necesaria en primera convocatoria la presencia o representación de accionistas que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente con la concurrencia del 25% de dicho capital.

Vía | Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital “TODO Sociedades Mercantiles” CISS Grupo Wolters Kluwer 2013

Imagen | Sociedad Limitada, Gamesa

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